Q. 増資(募集株式の発行)をする場合の手続きについて説明して下さい。

A. 増資(募集株式の発行)の方法には、主に「株主割当」と「第三者割当」の2つの方法があります。株主割当とは、株式の発行の際に、自己株式を除く株主全員に対してその所有する株式数に応じて、株式を割り当てる方法であり、また、第三者割当とは、株主割当による方法以外のことをいいます。

  ここで、株式会社は、その発行する株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式について次に掲げる事項(「募集事項」)を定めなければなりません。

@募集株式の数
A募集株式の払込金額又はその算定方法 
B金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額 
C募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間 
D株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  この募集事項を決定する機関は、概ね下記のようになります。

 

 

区分

株主割当

第三者割当

譲渡制限会社  原則  株主総会の特別決議  株主総会の特別決議 
例外  定款に委任規定があれば取締役会決議 株主総会の特別決議による委任があれば取締役会決議 
公開会社 原則  取締役会決議  取締役会決議
例外  有利発行の場合は株主総会の特別決議 

  募集事項が決定したら、会社は株主又は株式の申込をしようとするものに対して募集事項を通知し、それに対して株主又はその第三者は、株式の申込証を会社に提出するとになります。その後、払込期間に出資金の払込みを行うことにより増資が完了すると、払込期日又は払込期間の末日から2週間以内に変更登記の申請をしなければなりません。

  「株式会社変更登記申請書」(募集株式の発行)の記載例は下記の通りです。
                   株式会社変更登記申請書

1.商 号  株式会社△△△

1.本 店  東京都台東区東上野六丁目23番5号

1.登記の事由  募集株式の発行 

1.登記すべき事項  別添CD−Rのとおり (注3)

1.課税標準金額        金 300 万円(注1)

(注1)増加する分の資本金額を記載

1.登録免許税    金30,000円(注2)

(注2)増加する資本金額の1000分の7(3万円が最低額)

1.添付書類

        株主総会議事録              1 通

    募集株式の引受けの申込みを証する書面    1 通

    払込みがあったことを証する書面            1 通

    資本金の額の計上に関する証明書      1 通 
 

上記のとおり登記の申請をします。                      

      平成24年2月11日 

             申請人         東京都台東区東上野六丁目23番5号

                             株式会社  △△△
 
             代表取締役   東京都中央区八丁堀四丁目4番4号      
                          ○○ ○○   印


       東京法務局台東出張所  御中

(注3)磁気ディスク記載例

「発行済株式の総数」 80株                               
「原因年月日」 平成24年2月10日変更
「資本金の額」 金400万円
「原因年月日」 平成24年2月10日変更

 

「臨時株主総会議事録」の記載例は下記の通りです。

                    臨時株主総会議事録  
  平成24年2月5日午前10時00分より、当会社の本店において臨時株主総会を開催した。
当会社の株主総数                   1名
発行済み株式の総数                 20株
総株主の議決権の数                 20個
出席株主数(委任状による者を含む)          1名
この持株総数                    20株
出席株主の議決権の数                              20個
出席取締役 ○○ ○○(議長兼議事録作成者)
  以上のとおり株主の出席があったので、定款の規定により代表取締役 ○○ ○○ は議長席につき、本総会は適法に成立したので、開会する旨を宣し、直ちに議事に入った。

議案  株主割当による募集株式の発行に関する件
   議長は、下記のとおり当会社株主に対して募集株式を発行し、当会社の資本金の額を金300万円増加して金400万円としたい旨を述べ、その賛否を議場に諮ったところ、満場異議なくこれを承認可決した。
                          記
  1 募集株式の数    普通株式  60株

  2 割当方法 
     申込みがあることを条件として、新株を次の者に発行する。
       ○○ ○○  60株 300万円
  3 募集株式の払込金額 1株につき金5万円
   4 払込期日 平成24年2月10日
   5 増加する資本金額及び資本準備金額
     資本金300万円を増加し、資本準備金は増加しない。
  6 払込取扱金融機関 株式会社○○○銀行東京支店

    議長は、以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前11時00分閉会した。
    以上の決議を明確にするため、この議事録を作り、議長(出席取締役)がこれに  記名押印する。
      平成24年2月5日
                                    株式会社△△△ 臨時株主総会
                               議長 代表取締役    ○○ ○○ 

 

「募集株式の引受けの申込みを証する書面」の記載例は下記の通りです。

募集株式申込証
 

株式会社△△△ 御中


  貴社の定款及び募集事項を承認の上、株式を引き受けたく、下記のとおり申込みいたします。


     株式会社△△△株式  普通株式      60株
       

        平成24年2月9日
                        住所   東京都中央区八丁堀四丁目4番4号
                        株式申込人    ○○ ○○

 

「払込みがあったことを証する書面」の記載例は下記の通りです。

                   証 明 書
 当会社の平成24年2月5日開催の臨時株主総会において決議された募集株式発行により発行する株式につき、次のとおり発行価額全部の払込を受けたことを証明します。

     払込みを受けた金額の総額          金 300万円
     払込みがあった株式数                60株
     一株の払込金額               金   5万円
         
平成24年2月10日
                   東京都台東区東上野六丁目23番5号
           株式会社△△△
                                  代表取締役  ○○ ○○

(注)

(注)「証明書」は「預金通帳の該当箇所のコピー」と合綴して契印する。

 

「資本金の額の計上に関する証明書」の記載例は下記の通りです。

             資本金の額の計上に関する証明書
 

@ 払込みを受けた金銭の額(会社計算規則第14条第1項第1号)  金 300万円

A給付を受けた金銭以外の財産の給付があった日における当該財産の価額(会社計算規則第14条第1項第2号)  金    0円

B資本金等増加限度額(@十A)  金  300万円
 

  募集株式の発行により増加する資本金の額300万円は,会社法第445条及び会社計算規則第14条の規定に従って計上されたことに相違ないことを証明する。
  なお,本募集株式の発行においては,自己株式の処分を伴わない。

   
          平成24年2月10日
                   東京都台東区東上野六丁目23番5号
          株式会社△△△
                                  代表取締役  ○○ ○○  

 

  なお、募集株式を発行した場合の登記申請書の詳細な記載の仕方については、法務省HPの該当箇所を参照のこと。